国美争夺战在经历近半年拉锯式较量后，双方因一纸谅解备忘录进入和解的状态。而现今外界关注的就是12月17日国美特别股东大会，由董事会公告的三项提议进行的表决结果。但笔者认为，不管表决结果如何，企业只有在“创始股东参与”、“公司制度化治理”和“股东和谐”的三大前提之下，才能真正做到“给力”国美。
没有创始股东的国美不完美
距离12月17日国美特别股东大会仅剩下2天的时间，但这次似乎所有人都认为创始股东代表进入董事会是板上钉钉之事。大部分投行专业人士和法律界人士对创始股东的代表，回到董事会表示出积极的回应，认为没有创始股东参与的董事会不合理，没有创始股东参与的董事会不完美，没有创始股东参与的董事会风险巨大。
这一点投资者其实看得很清楚。9月28日股东大会前，笔者曾对主要几家投行国内业务负责人进行电话或当面访问，征求他们对特别股东大会几项表决的看法。得到的答案是非常一致的。他们都认为收回一般授权，归还创始股东在董事会中应有的代表人席位是完全合理的。
如果仔细研究从今年5月至现在，创始股东所有提出的方案，其实都是在争取自己合理参与和知晓企业重大事宜的权利。只有真正参与到公司管理中，创始股东才能通过行使自己的权利保障股东利益。例如对国美企业保障其战略发展方向的正确，管理层的期权要注重激励效果等等，无不体现了创始股东地照顾全体股东利益的用心。防止管理层黑箱操作，一手遮天做出伤害股东和公司利益的事也是公司治理保证所有股东利益所要防范的。
公司制度化治理才是根本
综观整场国美控制权争夺事件，好像是创始股东和董事会之间的利益之争。但事实上其引发的是人们对公司治理的深刻反思，尽管参与争夺的双方都把赢得股东、股民支持，看成是国美争夺战输赢的导向，但忽略了事件根本原因“公司治理”这个命题。公司治理就好像是尼伯龙根的指环，当你让它形同虚设，反过来你就必将难逃它的魔咒。
原全国人大副委员长成思危谈到国美事件时曾表示：“中国企业的公司治理是我们当前薄弱环节”。从国美事件大家可以清晰地看到，大股东黄光裕一旦不在公司掌控，职业经理人陈晓，作为董事局主席兼CEO的实际操盘者，其就可以借力引进外面投资者，进行战略式的捆绑。同时，陈晓通过给予企业高管配发高额的期权，而取得黄光裕旧部的支持。浅显的几招，就颠覆了大股东在公司的主导权。这种滥用公司治理概念误导市场达到排挤股东应有的参与和知情权的目的不禁使人怀疑其想控制国美达到个人名誉和权利双收的企图。有谁不想利用国美这样一个大公司的资源呼风唤雨，但他们做为职业经理人在董事会占有多数席位，但却没有大股东的监督和推动下又怎么会真正为公司长远利益考虑。而国美争夺战这种现行案例，也证明了公众化公司在发展中，哪一方人员的控制，不在公司合理的制度下，都存在着风险，都会损害到股东利益。所以公司的治理，特别是公众化公司治理，一定要通过制度化来解决这些问题，才能让公司远离内耗，确保基业长青。
